?????????????????????????????????北京市中倫（上海）律師事務所

?????????????????????????????????關于廣東海大集團股份有限公司

(資料圖片僅供參考)

????????????????????????????????????????????????????????????????????????法律意見書

???????????????????????????????????????????????????????????????????????二〇二三年三月

北京???上海???深圳???廣州???武漢???成都???重慶???青島???杭州???南京???海口???東京???香港???倫敦???紐約???洛杉磯???舊金山???阿拉木圖

Beijing???Shanghai???Shenzhen???Guangzhou???Wuhan???Chengdu???Chongqing???Qingdao???Hangzhou???Nanjing???Haikou???Tokyo???Hong?Kong???London???New?York???Los?Angeles???San?Francisco???Almaty

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??????????????上海市浦東新區世紀大道?8?號國金中心二期?6/10/11/16/17?層，郵編?200120

????????????????????????電話/Tel：+86?21?6061?3666?傳真/Fax：+86?21?6061?3555

???????????????????????????????????????網址：www.zhonglun.com

????????????????北京市中倫（上海）律師事務所

?????????????????關于廣東海大集團股份有限公司

???????????????????????????????????????法律意見書

致：廣東海大集團股份有限公司

??廣東海大集團股份有限公司（下稱“公司”）2023?年第一次臨時股東大會（下稱“本

次股東大會”）于?2023?年?3?月?8?日召開。北京市中倫（上海）律師事務所（下稱“本所”）

接受公司的委托，指派律師（下稱“本所律師”）出席本次股東大會，根據《?中華?人民

共和國公司法》（下稱《?公司法》）、《上市公司股東大會規則（2022?年修訂）》

（下稱《?股東大會規則》）以及《廣東海大集團股份有限公司章程》（下稱《公司章

程》）的規定，對本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員的資格、?召集?人資

格、會議表決程序以及表決結果進行驗證，并出具本法律意見書。

??在本法律意見書中，本所律師僅對本次股東大會的召集和召開程序、出?席會?議人

員的資格、召集人資格、會議表決程序以及表決結果是否符合《公司法》《?股東?大會

規則》以及《公司章程》的規定發表意見，并不對本次股東大會所審議的提?案內?容以

及這些提案所表述的事實或數據的真實性、準確性和完整性發表意見。本所?律師?假定

公司提交給本所律師的資料（包括但不限于有關人員的身份證明、股票賬戶?卡、?授權

委托書、營業執照等）是真實、完整的，該等資料上的簽字和/或印章均為真實，?授權

書均獲得合法及適當的授權，資料的副本或復印件均與正本或原件一致。

??本所同意將本法律意見書作為公司本次股東大會的必備文件公告，并依?法對?本所

出具的法律意見承擔責任。本法律意見書僅供公司為本次股東大會之目的而?使用?，未

??????????????????????????????????法律意見書

經本所書面同意，本法律意見書不得用于任何其他目的。

?基于上述，本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡?責精?神，

對與出具本法律意見書有關的資料和事實進行了核查和驗證，現發表法律意見如下：

???????????????????????????????????????????????????????????法律意見書

????一、關于本次股東大會的召集和召開程序

????經本所律師查驗：

????（一）本次股東大會的召集

議決議及《廣東海大集團股份有限公司關于召開?2023?年第一次臨時股東大會的通知》

（?下?稱?《?會?議?通?知?》?）?刊?登?在?公?司?指?定?的?信?息?披?露?媒?體?、?深?圳證?券?交?易?所?網?站

（http://www.szse.cn/）和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上。

???《會議通知》載明了本次股東大會的召集人、召開方式、召開時間、召開地點?、會

議出席對象、會議審議事項、出席現場會議登記事項、參加網絡投票的具體?操作?流程

等事項。

????（二）本次股東大會的召開

????公司本次股東大會于?2023?年?3?月?8?日在廣東省廣州市番禺區南村鎮萬博四路?42?號

海大大廈?2?座八樓會議室如期召開，會議由公司董事長薛華先生主持，現場會議召開的

時間、地點與《會議通知》載明的內容一致。

????本次股東大會的網絡投票通過深圳證券交易所交易系統以及互聯網投票系?統進?行，

通過深圳證券交易所交易系統進行投票的具體時間為：2023?年?3?月?8?日上午?9:15-9:25，

????本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》《?股東?大會

規則》和《公司章程》的規定，合法有效。

????二、關于本次股東大會召集人、出席會議人員的資格

????（一）本次股東大會的召集人

????????????????????????????????????????????法律意見書

??本次股東大會的召集人為公司董事會。根據《公司法》《股東大會規則?》及?《公

司章程》的規定，董事會有權召集股東大會。

??（二）本次股東大會出席會議人員

??根據《會議通知》，本次股東大會的股權登記日為?2023?年?3?月?1?日。經本所律師

查驗：

共計?13,656,230?股，約占公司有表決權股份總數的?0.83％。因公司控股股東廣州市海灝

投資有限公司對本次股東大會議案均需回避表決，所以關聯股東廣州市海灝?投資?有限

公司未出席本次股東大會。公司部分董事、監事以及高級管理人員現場出席?或列?席了

本次股東大會；公司部分董事及高級管理人員通過遠程通訊方式出席或列席?了本?次股

東大會，本所律師通過視頻會議出席了本次股東大會。根據《股東大會規則?》《?公司

章程》的規定，前述人員均有出席或列席公司股東大會的資格。

券交易所交易系統和互聯網投票系統進行表決的股東共計?133?名，代表公司有表決權的

股份共計?247,186,741?股，約占公司有表決權股份總數的?14.96%。通過深圳證券交易所

交易系統和互聯網投票系統進行投票的股東資格，由深圳證券交易所交易系?統和?互聯

網投票系統驗證其身份。本所律師無法對網絡投票股東資格進行核查，在參?與網?絡投

票的股東資格均符合法律、行政法規、規范性文件及《公司章程》規定的前?提下?，相

關出席會議股東符合資格。

會表決權。截至股權登記日，公司回購專用證券賬戶中的股份數量約占公司?總股?份的

??本所律師認為，本次股東大會的召集人以及出席本次股東大會人員的資格?符?合

《公司法》《股東大會規則》及《公司章程》的規定，合法有效。

??三、關于本次股東大會的議案

??本次股東大會的議案由公司董事會提出，議案的內容屬于股東大會的職?權范?圍，

????????????????????????????????????????????法律意見書

有明確的議題和具體決議事項，并且與召開本次股東大會的《會議通知》中?所列?明的

審議事項相一致，符合《公司法》《股東大會規則》和《公司章程》的規定。

??經本所律師查驗，出席本次股東大會的股東未發生對《會議通知》的議?案進?行修

改的情形。

??四、關于本次股東大會的表決程序及表決結果

??經本所律師查驗，本次股東大會采用現場記名投票與網絡投票相結合的方?式?對

《會議通知》載明的議案進行了審議，出席本次股東大會的股東及股東代理人采用?記名

投票方式現場進行了表決。本次股東大會所審議事項的現場表決投票由?2?名股東代表、

深圳證券信息有限公司提供了網絡投票統計結果，公司合并統計了現場投票?和網?絡投

票的結果。

??本次股東大會審議通過了以下議案，具體表決情況及結果如下：

??（一）審議通過《關于公司?2022?年度向特定對象發行?A?股股票方案論證分析報告

的議案》

??表決結果：260,542,413?股同意，約占出席會議股東所持公司有表決權股份總?數的

無棄權票。

??其中，中小投資者表決情況：259,821,969?股同意，約占出席會議的中小股東?所持

公司有表決權股份總數的?99.8845％；300,558?股反對，約占出席會議的中小股東所持公

司有表決權股份總數的?0.1155％；無棄權票。

??該議案屬于涉及關聯股東回避表決的議案，關聯股東廣州市海灝投資有?限公?司未

出席本次會議。

??（二）審議通過《關于股東大會授權董事會全權辦理公司?2022?年度向特定對象發

行?A?股股票相關事宜的議案》

????????????????????????????????????????????法律意見書

??表決結果：260,542,413?股同意，約占出席會議股東所持公司有表決權股份總?數的

無棄權票。

??其中，中小投資者表決情況：259,821,969?股同意，約占出席會議的中小股東?所公

司持有表決權股份總數的?99.8845％；300,558?股反對，約占出席會議的中小股東所持公

司有表決權股份總數的?0.1155％；無棄權票。

??該議案屬于涉及關聯股東回避表決的議案，關聯股東廣州市海灝投資有?限公?司未

出席本次會議。

??上述議案均為特別決議議案，已經出席本次股東大會的股東所持公司有?表決?權股

份總數的三分之二以上通過。

??本所律師認為，本次股東大會的表決程序符合《公司法》《股東大會規則?》?和

《公司章程》的規定，表決結果合法有效。

??五、結論性意見

??綜上所述，本所律師認為，公司?2023?年第一次臨時股東大會的召集和召開程序、

出席會議人員資格及會議召集人的資格、表決程序等事宜符合《公司法》《?股東?大會

規則》等法律、行政法規、部門規章、規范性文件以及《公司章程》《股東?大會?議事

規則》的有關規定，本次股東大會表決結果合法、有效。

??本法律意見書正本三份，無副本，經本所律師簽字并經本所蓋章后生效。

（以下為本法律意見書之簽字蓋章頁，無正文）

?????????????????????????????????????????法律意見書

（本頁為《北京市中倫（上海）律師事務所關于廣東海大集團股份有限公司?2023?年第

一次臨時股東大會的法律意見書》的簽章頁）

??北京市中倫（上海）律師事務所（蓋章）

??負責人：??????????????????????經辦律師：

?????????趙???靖???????????????????????胡???欽

????????????????????????????經辦律師：

?????????????????????????????????????車???笛

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